股東要離開了,股份該怎麼辦?一起創業開始就應該講好的「退場機制」!

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股東人數多、或是創始成員多的公司,常常都會經歷過這種狀況:一開始創業,很開心的總共有 A、B、C、D 加入,四人說好那股份就一起平分吧,每人 25%,非常公平。結果公司開好了、股份也登記上去了,經過一段時間 B 突然說,因為種種原因,雖然萬分不捨但必須先離開。這時候慘了,到底股份該怎麼分配呢?

如果 B 要離開,股份 25% 全部 B 保留,那剩下三位股東必然會不爽,為什麼我們三個留下來打拚,你才做幾個月,我們拿一樣的股份?但如果要 B 把股份全部還出來,B 會說,前面這麼辛苦,我領這麼少錢、做這麼多事情,難道一點都不可以分?那所謂「一點」股份是多少?兩邊不同立場,到最後一定有人感到自己吃虧。

 

股份行權計劃

 

為了避免這種情況,今天要來介紹的是「股份行權計畫」,有興趣的朋友可以google這個詞「vesting schedule」

簡單來說就是規定每個創始成員 (又或者是之後加入的員工),要待滿一定的期間才可以拿到當初講好的比例,主要是怕創始成員做了幾個月就因為種種原因決定先離開,卻可以拿走很大一部份的股份。

畢竟每個人可能都還有不同的人生規劃跟考量,能從頭走到尾的創業夥伴可遇不可求,先把這件事討論好,如果有人要離開比較容易和平的離開。

但提醒一點,雖然這個方法在國外行之有年,不過台灣受限於公司法沒辦法使用這樣的機制,要注意不能以「公司」去約定,而是要作為「股東之間」所簽署的契約。由於屬於私人之間的合約,如果股東離開時不依照當初協議的方式讓股份被買回,無法透過公司法強制執行,而是要提起私人之間的訴訟。

 

1. 決定年份

 

預估目前想創的公司,大概要幾年才可以進入穩定期,亦即你希望創始成員們至少可以一起拚多久,公司可能會到下個階段,可以給專業經理人足夠的薪資繼續去管理公司(當然這位專業經理人也可以由其他創始成員擔任,並拿應拿的薪資)。

一般會設定是四年,意思是創始成員同意必須待滿四年,才能拿到全部的股份,舉剛剛的例子,B 是在待滿四年後離開,那他就可以拿到 25% 全數的股份,如果B今天是待滿兩年就走,那佔了四年 48 個月裡面的 24 個月,(24/48=1/2),他只可以拿到他原本應拿的股份 25% 的 1/2,也就是 12.5%。

 

2. 設定最短生效期(Cliff)

 

而如果 B 今天只待 3 個月,短於一年呢?

待這麼短的時間,一般來說常常是因為理念不同、甚至出現重大糾紛,如果這個人依照月份行權,舉例來說,拿到3/48的應有股份,在 B 的例子 25%*3/48,約為 1.56%,對公司來說也會很困擾。讓一個理念不合、甚至有重大衝突的人,去佔一個少少的股份,有時候就是感覺很「阿雜」,也衍生不少未來的麻煩(尤其如果又台灣的有限公司的制度,變更要經過全體股東簽名、更加不適合)。

所以需要制定一個最短生效期,一般都會設定一年,也就是必須要在待滿一年以後,才可以行權(依照月份換算比例);如果待不滿一年,要離開時必須全數放棄股份。

  • 對留下來的人:避免有人沒事想要參一腳,就捲走公司為數不少的股份如果沒有決心會待一年以上只是來插花的,基本上討論到這邊就會閃人。
  • 對要走的人:而真的有不得已考量,待滿一年後中途要離開的,也可以依照這個事先大家都同意的約定來行使權力,不會明明也付出很多,卻被迫放棄全數股份。

 

行使期權的方式:

以上這個行使期權的方式,主要是依照「時間」來定。畢竟時間是一個客觀的衡量條件,待了多久離開、該拿多少,都清清楚楚。不過也許會有人說:「貢獻度不同阿!」或是 「我們這個產業就是前期最辛苦,不公平阿!」

所以現在也有一些人使用「里程碑行權」(milestone-based vesting),覺得單單用時間來當做考慮的因素不夠公平,應該用公司是否達成一些預先設定的里程碑,來計算可以拿到的股份,不過這個定義方式較為複雜、也比較多爭議。因此還是比較推薦用「時間」為基礎,有限度的去採取一個公平的制度。

最重要的是,事先跟創始成員們都談好大家同意的退場機制,雖然沒辦法面面俱到,但真的要離開時,就比較不會有爭議,也不會朋友一場,到最後變成誰佔了誰小便宜的問題。

 

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About Amber Lin

林端容,致力於讓台灣創業環境更友善。現任 Simpany 共同創辦人、Changee共同創辦人,能夠體會創業者的辛酸與視角、同時具備政府服務經歷,希望能將經驗整理分享、資源串接得更理想。 政府服務經驗包括:臺北市政府市政顧問、台北市產發局顧問委員、經濟部中小企業處社企聚落發展委員、台灣天使投資協會監事。  創業經驗包括:Simpany 心朋科技有限公司 共同創辦人、Changee 暢橘文化股份有限公司 執行長、Changee串串創意行動營 發起人、曾獲 Shopping Design Award Best 100 最佳藝文平台、AAMA台北搖籃計劃第四期創業家、MOSA台灣首屆國際性創新創業年度會議 主席等。